En France, quand on vend ou quand on rachète une entreprise, l’État exige sa part du gâteau. La note fiscale est souvent salée.

Généralement, c’est le vendeur qui paie le plus lourd tribut, mais le repreneur doit lui aussi mettre la main à la poche et payer ce que l’on appelle des "droits d’enregistrement". Ces droits, également baptisés droits de mutation, droits de donation ou droits de succession, selon les opérations auxquelles ils se rapportent, sont à sa charge, et ce quel que soit le type d’entreprise rachetée, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions de société, d’une entreprise individuelle, d’un droit au bail, ou encore simplement d’une clientèle. Ils correspondent schématiquement à trois prélèvements qui s’additionnent (une taxe d’État, une taxe départementale et une taxe communale) et peuvent rapidement faire monter le coût d’une opération de reprise.

Heureusement, ces dernières années, le gouvernement a multiplié les dispositifs pour exonérer les repreneurs de cet impôt et leur permettre d’être moins pénalisés. Trois lois - la loi Dutreil sur l’initiative économique d’août 2003, la loi pour le soutien à la consommation et à l’investissement du 9 août 2004 et la loi PME du 2 août 2005 - ont créé des mesures avantageuses pour les repreneurs d’entreprise : "Grâce à ces dispositifs, 80 % des transmissions-reprises d’entreprises actuelles peuvent profiter d’une exonération fiscale", se félicite Yves Fouchet, président du comité transmission au Conseil supérieur de l’ordre des experts- comptables. Mais attention, toutes ces dispositions sont complexes et elles diffèrent selon les opérations de reprise. Le repreneur d’un fonds de commerce n’a ainsi pas les mêmes droits qu’un salarié-repreneur qui rachète l’entreprise dans laquelle il travaille. Les cas peuvent être variés. Voici, selon votre situation, les exonérations auxquelles vous pouvez prétendre.

1. Pour tous les repreneurs

Depuis la loi Dutreil d’août 2003, les droits d’enregistrement sur les cessions de parts sociales d’une société (SARL, EURL, fonds de commerce...) ou d’une entreprise individuelle sont exonérés sur les 23 000 premiers euros de la valeur de l’entreprise puis taxés à 4,8 %. Ce n’était pas le cas avant et la cible des bénéficiaires de cette réduction était beaucoup moins large. En effet, les droits d’enregistrement variaient selon la forme juridique de l’entreprise, et seuls les repreneurs d’entreprise individuelle pouvaient bénéficier d’un tel avantage.

La mesure sur les dons familiaux, inscrite dans la loi PME du 2 août 2005, offre elle aussi un réel avantage aux repreneurs d’entreprise. En effet, ceux qui ont la chance de recevoir un don d’argent en provenance d’un membre de leur famille peuvent profiter d’une exonération totale des droits d’enregistrement à hauteur de 30 000 euros. Cette exonération est réservée aux dons accordés par un parent, grand-parent, ou par un oncle ou une tante en l’absence de descendant, réalisés en pleine propriété entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2010.

Prenons l’exemple de M. Vincent, repreneur d’une sandwicherie près de Lyon. Son oncle de 67 ans, qui n’a pas d’enfant, est prêt à l’aider dans son projet et lui donne 25 000 euros. Avant l’application de ce dispositif, M. Vincent aurait dû verser des droits de donation d’un montant de 9 625 euros (calculés par rapport au degré de parenté et de l’âge de son donateur). Grâce à cette nouvelle mesure, il sera totalement exonéré des droits de donation et économisera 9 625 euros qu’il pourra par exemple consacrer au renouvellement de machines.

2. Pour les fonds de commerce

Bonne nouvelle pour tous ceux et toutes celles qui reprennent un fonds de commerce, c’est-à-dire les éléments mobiliers et incorporels d’une entreprise ! Ils n’ont pas un, mais deux dispositifs d’exonération à leur disposition. Le premier, issu de la loi Dutreil sur l’initiative économique, leur permet, comme indiqué précédemment, d’être exonérés de droits d’enregistrement sur les 23 000 premiers euros puis taxés à hauteur de 4,8 %. Le second, instauré par la loi de soutien à la consommation et à l’investissement (dite loi Sarkozy), étend cette exonération. Sur la fraction de prix dépassant 23 000 euros, les droits ne sont plus taxés sur la base de 4,8 % mais sur un barème dégressif (généralement 1 %, puis 2,4 %...). Si vous souhaitez connaître le taux appliqué à votre zone géographique, le mieux est de contacter votre centre d’impôt (liste des antennes locales sur www.impots.gouv.fr).

Pour bénéficier de cette mesure, certaines conditions doivent cependant être respectées : la valeur du fonds de commerce doit être inférieure à 300 000 euros, et le repreneur doit s’engager à maintenir l’activité pendant au moins cinq ans. En cas de changement ou de cession de l’activité, l’acquéreur est redevable des droits dont il a été exonéré. Enfin, dernière condition, et non des moindres, la reprise doit intervenir avant le 31 décembre 2005 ! Néanmoins, on murmure dans la profession que le dispositif pourrait se pérenniser.

3. Pour les salariés repreneurs

Les salariés qui reprennent l’entreprise dans laquelle ils travaillent peuvent bien entendu bénéficier des dispositifs cités ci-dessus, à la condition de répondre aux critères mentionnés. Cependant, ceux qui ont le privilège de profiter d’une donation de la part de leur ancien patron sont encore plus avantagés. Depuis janvier 2004, ils bénéficient en effet d’une exonération totale des droits dès lors que la valeur des actifs ne dépasse pas 300 000 euros. Cet allègement s’applique pour les donations de fonds de commerce, de clientèles libérales, de parts de sociétés, de fonds artisanaux... De son côté, le repreneur doit être en CDI à temps plein et être embauché depuis plus de deux ans. Cette mesure est extrêmement intéressante mais, hélas, elle concerne très peu de repreneurs.

4. Pour les membres de la famille

Les cadeaux fiscaux concernant les reprises familiales sont nombreux mais aussi très complexes. Pour faire simple, un repreneur qui prend la suite de son grand-père, dans le cadre d’une succession ou éventuellement d’une donation, doit payer des droits de mutation. Schématiquement, des taux dépendant des liens de parenté entre le repreneur et son donateur sont appliqués. La loi Dutreil avait amorcé un début de simplification. L’abattement de 50 % calculé sur la valeur de l’entreprise avait été étendu aux donations, sous réserve de respecter certaines conditions (notamment la signature d’un pacte d’actionnaires garantissant la conservation des titres pendant six ans).

La loi PME d’août 2005 est allée plus loin : l’abattement de 50 % est passé à 75 % et le bénéfice de ce dispositif a été étendu aux donations avec réserve d’usufruit (spécificité qui permet au cédant de rester dans l’entreprise). Dans le cadre d’une donation en pleine propriété, cet abattement peut même être cumulé avec d’autres réductions de droits, qui prennent notamment en compte l’âge du donateur. Prenons l’exemple fourni par le cabinet Monassier et Associés. M. Durand, 60 ans, décide de transmettre à son fils unique, Olivier, son entreprise dont la valeur est de 500 000 euros. Si la succession n’est pas préparée, Olivier paiera 78 300 euros de droits, contre 24 985 euros dans le cadre de la loi Dutreil et seulement 925 euros avec la loi PME. Une économie plutôt intéressante ! "Il existe différents montages qui permettent de réduire le coût fiscal d’une reprise. Mais ils sont complexes et il est indispensable de se faire conseiller par un professionnel pour utiliser ces dispositifs en toute sécurité", explique Antoine Bonnin, responsable du département transmission au cabinet de notaires Monassier et Associés.

Valérie FROGER - Novembre 2005